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一人公司股东连带责任债务是否属于夫妻共同债务
点击次数： 更新时间：2018-07-04 15:30:07
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案情及法院处理结果
靖江市飞腾机械配件有限公司是股东朱某的一人有限公司，妻子洪某担任监事。2014年3月10日，该公司向上海西格码机床有限公司购买数控机床4台，双方签订合同约定总金额为980,000元，4月30日前交货，货到一个月内付款。靖江飞腾公司收货后，只支付了196,000元，余款784,000元承诺分期付款。朱某在担保人处签字。
西格码公司因未收到货款，向上海市松江区人民法院起诉，要求靖江飞腾公司支付货款并承担违约责任，要求朱某、洪某承担连带责任。
松江区人民法院认为：格码公司与靖江飞腾公司之间的买卖合同关系合法有效，且靖江飞腾公司出具的还款协议书，对于欠付货款与逾期违约金予以确认，故对西格码公司主张偿付货款及违约金予以支持。朱某在还款协议书的担保人处签字，且其不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据法律规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务的除外。朱某对靖江飞腾公司的债务承担连带清偿责任，该保证责任不属于夫妻一方以个人名义所负债务，故洪某作为朱某的配偶，也无需对朱某的债务承担共同还款责任。判决：1、靖江飞腾公司支付货款及利息；2、朱某对上述债务承担连带清偿责任；3、驳回西格码公司其余诉讼请求。
西格码公司不服提起上诉，提交了靖江飞腾公司的工商登记材料证明洪某是靖江飞腾公司监事。
上海市第一中级人民法院认为，二审的争议在于洪某是否应在本案中承担责任。朱某作为一人有限公司的股东，并未举证证明其个人财产与公司财产相分离，故依法应对靖江飞腾公司的对外债务承担连带责任。洪某作为靖江飞腾公司的监事，监督公司的经营管理，可以认定靖江飞腾公司是朱某、洪某夫妻共同生产经营的公司，再结合洪某亦未举证证明其与朱某在婚姻关系存续期间的财产与靖江飞腾公司的财产不存在混同，故对西格码公司主张洪某承担连带清偿责任的上诉请求予以支持。据此，二审法院依法改判：洪某对靖江飞腾公司的债务承担连带清偿责任。
律师点评:
朱某是靖江飞腾公司一人股东，未能证明公司财产独立于自己的个人财产，根据《公司法》第六十三条的规定，其作为一人公司的股东须对公司债务承担连带责任，且其已以担保人身份在还款协议上签字。
朱某承担债务有两个原因，一是他是个人财产与一人公司之间的财产相互不独立，二是朱某对靖江飞腾公司的债务承担了担保责任。前者属于个人经营性债务，不属于用于家庭日常生活，从家庭共同生活所需的债务属于夫妻共同债务角度分析，洪某不应当承担连带责任。后者属于个人担保性债务，根据《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》，夫妻一方的对外担保债务不应被认定为夫妻共同债务。本案争议焦点是洪某是否对靖江飞腾公司的债务承担连带责任？
本案审理过程中经历最高人民法《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（以下简称《解释》）的出台，《解释》改变了《婚姻法司法解释(二)》第二十四条关于婚姻关系存续期间，一方以个人名义所负债务应当按夫妻共同债务处理的规定，认定共债需要共签，超过日常生活所负债务不属于夫妻共同债务。例外情况则是债权人能够证明该债权用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。
本案的重点在于确认该债务属于夫妻共同生产经营的债务。涉案款项金额为靖江飞腾公司经营中产生，用于生产经营，朱某为靖江飞腾公司的唯一股东和法定代表人，而洪某则为公司登记在册的唯一监事。公司的董事、监事、经理是公司的组织机构，分别承担公司内部的决策、执行、监督职责，监事承担的公司内部监督职责是公司活动的组成部分经营活动。洪某担任公司监事，表明朱某、洪某夫妻双方就共同经营靖江飞腾公司形成了共同经营的合意。靖江飞腾公司向西格码公司购买数控机床是其正常经营活动，因此可以认定该债务系用于生产经营活动当中，因此可认定本案所涉债务应认定为夫妻共同债务。
夫妻共同债务的认定标准
1、事后追认是夫妻共同债务吗？
《解释》的第一条强调共同债务形成时的“共债共签”原则，明确和强调了夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认以及其他共同意思表示形式（如电话、短信、微信、邮件等）所负的债务，应当认定为夫妻共同债务的基本原则。
2、家庭日常生活负债是夫妻共同债务吗？
夫妻一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，应认定为夫妻共同债务。如果未具名举债的夫妻另一方认为该债务不属于夫妻共同债务，应当承当相应的举证证明责任。
3、什么情况是“用于家庭日常生活”？
家庭日常生活需要是指夫妻双方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要开支事项，如正常的衣食住行消费、日用品购买、医疗保健等。然而家庭日常生活需要的范围与界限何在，《解释》中并没有明确予以规定。应当结合负债金额大小、家庭富裕程度、夫妻关系是否安宁、当地经济水平及交易习惯、借款名义、资金流向等因素综合予以认定。
4、举证责任如何分配？
一是针对家庭日常生活范畴内的共同债务，债权人一般无需举证；二是超出家庭日常生活的共同债务，债权人需要承担举证责任。
5、债权人利益怎么保护？
在发生债务的时候，要求债务人的配偶签字确认，能最大程度的避免后续纠纷，降低债权人举证难度，出现纠纷后能追究债务人夫妻双方的责任。债权人对于“共债共签”的充分掌握能较好的保护债权人利益。
相关法律和司法解释
01.《中华人民共和国婚姻法》（2001修正）
第十九条 夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。约定应当采用书面形式。没有约定或约定不明确的，适用本法第十七条、第十八条的规定。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。
02.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》
第二十四条 债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
03.关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释（法释〔2018〕2号）
（2018年1月8日最高人民法院审判委员会第1731次会议通过，自2018年1月18日起施行）为正确审理涉及夫妻债务纠纷案件，平等保护各方当事人合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国婚姻法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，制定本解释。
第一条 夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。
第二条 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。
第三条 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
第四条 本解释自2018年1月18日起施行。
本解释施行后，最高人民法院此前作出的相关司法解释与本解释相抵触的，以本解释为准。
04.最高人民法院关于办理涉夫妻债务纠纷案件有关工作的通知（法明传【2018】71号）
《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》(以下简称《解释》)，已自2018年1月18日起施行，为依法平等保护各方当事人合法权益，现就有关工作通知如下：
一、正在审理的一审、二审案件，适用《解释》的规定。
二、已经终审的案件，甄别时应当严格把握认定事实不清、适用法津错误、结果明显不公的标准。比如，对夫妻一方与债权人恶意串通坑害另一方，另一方在毫不知情的情况下无端背负巨额债务的案件等，应当依法予以纠正。再审案件改判引用法律条文时，尽可能引用婚姻法第十七条、第四十一条等法律。
三、对于符合改判条件的终审案件，要加大调解力度，尽可能消化在再审审查阶段或者再审调解阶段。案件必须改判的，也要尽量做好当事人服判息诉工作。
四、对于符合上述改判条件的终审案件，也可由执行部门尽量通过执行和解等方式，解决对利益严重受损的配偶一方权益保护问题。
05.《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》
福建省高级人民法院：
你院（2014）闽民申字第1715号《关于再审申请人宋某、叶某与被申请人叶某某及一审被告陈某、李某民间借贷纠纷一案的请示》收悉。经研究答复如下：同意你院审判委员会多数意见，即夫妻一方对外担保之债不应当适用《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定认定为夫妻共同债务。
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